1927年，白色恐怖籠罩中國。中共地下黨夏風(何政軍 飾)和朱雷(安亞平 飾)在咖啡廳秘密接頭時，遭到國民黨特工高揚(連奕名 飾)伏擊。朱雷十二歲的女兒朱美云(梁椰雯 飾)，親眼看見父親死在自己面前。夏風重傷被俘，他的未婚妻、進步學生陸玫(趙子惠 飾)，強忍悲痛，帶著朱美云匆匆逃離，高揚沒有繼續(xù)追殺他們，共產黨組織將朱美云送往蘇聯(lián)。
南京失落前，政府下達命令，要把故宮的國寶分三批運到重慶，后來戰(zhàn)事危急，其中的一批沒來得及運出去，就埋在了上海周圍的山區(qū)里，而藏寶的地點和地圖，就在華嚴寺的住持手里。多年后，華嚴寺主持靜空和日本軍官渡邊(舒耀瑄 飾)對弈，渡邊想得到那些寶藏，他故意殺人來要挾靜空，靜空一頭撞死，日軍將寺里和尚殺死，渡邊看到有一個小和尚逃走。
梅機關副機關長渡邊發(fā)現(xiàn)逃走小和尚在租界活動，他想從青幫老大季云天(錢勇夫 飾)那里打探消息時被拒絕，季云天派人悄悄打聽。76號特務王群(崔嵩 飾)奉命找青幫張?zhí)旎ふ倚『蜕邢侣?，季云天提前找到小和尚并帶回去看管起來，收到渡邊請柬后他拒絕參加宴會。
張?zhí)旎⒈痪砣肴毡救说男袆又校际嵌蛇叺年幹\。高揚騎著摩托車被76號特務跟蹤，跟蹤的特務被他全部消滅。青幫趙天龍(丁海峰 飾)和張?zhí)旎l(fā)生爭吵，師傅季云天支持趙天龍，還派吳阿四監(jiān)?張?zhí)旎?。張?zhí)旎⑾胱寘前⑺耐祷匦『蜕?，吳阿四不想當漢奸，但張?zhí)旎?zhí)意要做。
代號娘舅的軍統(tǒng)給高揚發(fā)出指令，他要鏟除季云天，季云天被日本人緊逼。已是中共炸彈專家的陸玫與組織失去聯(lián)系，流落上海，她來到上海地下黨組織聯(lián)絡點，租界里的抗日組織受到嚴重破壞。陸玫不想盲目行動，她準備向組織上匯報季云天的情況，季公館的花匠是地下黨成員。
軍統(tǒng)準備在醫(yī)院刺殺季云天，高揚想通過行動挽回面子，他制定了三套方案。季云天的汽車被一群乞丐攔住，司機下車發(fā)錢時被人捅死。
