岳振聲(靳東 飾)難以確定夏竹敏(周揚 飾)的真實身份，便前往她的住所摸底。岳振聲的不信任和傲慢態(tài)度引起夏竹敏的不滿，兩人為如何完成護送學生去延安的任務產(chǎn)生了矛盾，誰也說服不了對方。岳振聲拒絕了夏竹敏提出的相互配合的要求，這讓夏竹敏既氣惱又感到無奈。
兩人不歡而散。岳振聲設法將陸煥章(姚安濂 飾)派去“看護”學生的黃九銘支開，與馬國勛等四個學生見了面。許慕愚(彭博 飾)由于對岳振聲有所誤會，一方面表示自己不會聽從岳振聲的命令和指揮，另一方面堅持獨自去為被日寇殺害的女友石蘭去報仇。
岳振聲雖然根據(jù)馬國勛等人提供的線索，找到了在俱樂部靠吹薩克暫時維持生計的蘇冠賢(劉冠翔 飾)，并答應替他找回他的戀人葉子。蘇冠賢來到馬國勛等人的藏身處，見到了他當年的老師陸煥章后顯得十分興奮，但對岳振聲卻有些微辭。
