孟益國(王志剛 飾)和八路軍展開了拉據(jù)戰(zhàn)，想等張慶英的一個(gè)師兵力的增援，所以肖遠(yuǎn)山(張永健 飾)必須改變作戰(zhàn)策略，阻止張慶英的部隊(duì)與孟益國的二十八師會(huì)回。橋隆飆(邢佳棟 飾)出城為孟益國探聽情況，才知道張慶英的部隊(duì)根本不是來增援孟益國的，而是來防孟益國叛變的。
橋隆飆把張慶英的一二三師對(duì)厲州做了防御準(zhǔn)備告訴孟益國，希望他可以同意起義投誠，沒想到孟益國還是選擇相信國民黨，仍不能下決心起義。方文婧(田野 飾)很坦誠地跟狄月清(吳楚 飾)談了她對(duì)橋隆飆的感情，而那都是她一廂情愿的感情，但是為了革命的勝利，她可以犧牲個(gè)人的生命、情感和愛人，這讓狄月清很感動(dòng)。
狄月清已經(jīng)明白自己在橋隆飆心里的位置，她也明白自己該如何幫助橋隆飆了。孟益國被魏長寧逼著要在十小時(shí)之內(nèi)出兵，他也將答復(fù)起義的時(shí)間拖延了十二個(gè)時(shí)辰，他還是拿捏不準(zhǔn)該做何決定。魏長寧見孟益國沒有及時(shí)出兵，他給了孟益國一個(gè)消息，稱陳云山特派員親臨厲州指導(dǎo)工作，孟益國即刻趕去迎接陳云山。
狄月清終于破解了魏長寧的密電，意思是要嚴(yán)密監(jiān)視孟益國，發(fā)現(xiàn)他企圖變節(jié)即刻押回青島。狄月清趕去想要通知孟益國，可是孟益國已經(jīng)被魏長寧騙走了，她只能帶兵趕去。狄月清趕到抄小路趕到了厲州飯店，攔下了差點(diǎn)被綁架的孟益國。
狄月清救下了孟益國，勸他趁還來得及的時(shí)候起義，孟益國正一肚子的憤怒，他還不能做任何決定。馬定軍偷偷闖進(jìn)了厲州城，救走了方文婧和橋隆飆，但卻被魏長寧發(fā)現(xiàn)了。馬定軍發(fā)現(xiàn)了魏長寧的人，為保護(hù)橋隆飆和方文婧時(shí)被他們開槍殺死了。
