清水嶺山下國民黨軍駐地內，國民黨軍特派員陳芳蓮與邱祖榮(公磊 飾)里應外合，奪了周岳廷的大權。陳子萱(孫茜 飾)和栓子(柯言 飾)干掉真正的周岳廷特使，拿到拜帖，前去獨龍寨拜山交換人質。陸老虎決定放人。就在眾人馬上要離開山寨時，獨龍寨老三趕回拆穿陳子萱等人的身份。
陸老虎將陳子萱等人扣押。戴向韜(張桐 飾)趁機離間大金牙與陸老虎的關系，并許諾大金牙只要幫助小分隊，便可以幫助他坐上獨龍寨老大的位置，大金牙被說動決定幫助小分隊。陸老虎決定將陳子萱等人交給周岳廷，周岳廷答應只要將小分隊抓獲便把物資交給獨龍寨。
交換人質時，大金牙指使小弟故意殺死老三，引發(fā)土匪與國民黨軍激戰(zhàn)，陳芳蓮被周岳廷副官安排的狙擊手射殺。
