呂不韋(張鐵林 飾)滅掉了贏成蛟亂黨，應(yīng)該說(shuō)大獲全勝，但他卻憂心忡忡。因?yàn)橼A政時(shí)常流露出對(duì)他的不滿，李斯也毫無(wú)情義，巴結(jié)上大王了。呂不韋非常想念趙姬(寧?kù)o 飾)。謬坶對(duì)趙姬說(shuō)憑你太后的身份，至少要讓贏政給我封個(gè)候。否則我扔下你們母子三人就再去浪跡天涯。
趙姬的弱點(diǎn)被他拿住了，她苦苦哀求謬坶千萬(wàn)不要扔下她們不管。華明(石爻 飾)可憐巴巴地來(lái)找呂不韋，兩人恩怨一筆勾銷。當(dāng)晚相擁而眠。呂不韋做了一個(gè)惡夢(mèng)：幾十年來(lái)和他前不斷理還亂的女人們一一閃現(xiàn)，他突然驚醒，見華明已割斷自己脖子在他床上。
他浸泡在華明的鮮血里！呂不韋恭恭敬敬捧著《呂氏春秋》跪在贏政面前。贏政說(shuō)沒(méi)想到仲父還是個(gè)風(fēng)流之輩。呂不韋垂下老淚，說(shuō)《呂氏春秋》業(yè)已完稿，請(qǐng)大王指教。此書集百家諸子思想之大成，懇請(qǐng)大王必御覽。贏政說(shuō)那么多思想不是使人思想混亂嗎？
王神醫(yī)(馬侖 飾)的那篇醫(yī)書誨淫誨盜，呂不韋也已經(jīng)知道了王神醫(yī)和謬坶勾結(jié)做假太監(jiān)的事，盛怒之下，立即坑殺了王神醫(yī)。
