齊子秋帶領(lǐng)部隊(duì)撤離，正好遇上日軍開進(jìn)聊城的部隊(duì)，齊子秋決定用摧毀敵人的坦克。呂樹森聽到外面的槍炮聲非常的害怕，范筑先(侯勇 飾)和姚郁光(萬思維 飾)卻認(rèn)為兵來將擋水來土掩。呂樹森坐立不安的樣子，范筑先故意說要帶他去前線督戰(zhàn)，呂樹森嚇得手上的窩窩頭掉在桌上。
汪金良(盧海華 飾)和曹文魁坐在車上等著呂樹森，曹文魁擔(dān)心再不走就走不了了，外面的槍炮聲越來越近。這時(shí)通信兵到司令部報(bào)告齊子秋在阻擊敵人，呂樹森趁機(jī)溜走了。車子到了日軍的關(guān)卡，汪金良決定拼死沖出去，呂樹森拿出白旗投降行車子順利通行。
汪金良不明白呂樹森身上為何有白旗，呂樹森讓汪金良和自己一起升官發(fā)財(cái)。汪金良詢問具體的細(xì)節(jié)，呂樹森告訴眾人自己靠智慧成就事業(yè)。汪金良詢問日軍知道黃河是最薄弱的環(huán)節(jié)，圍堵冀振國(guó)的部隊(duì)是不是也是他的主意，呂樹森承認(rèn)了，汪金良反問國(guó)家的利益和民族的利益，呂樹森認(rèn)為保命追重要。
汪金良詢問呂樹森來聊城的目的，呂樹森直言自己是為了把范筑先留在聊城，汪金良一氣之下把呂樹森打死了。汪金良明白曹文魁也受到了呂樹森的指使，這是日軍聽到槍聲追了上來，汪金良決定戰(zhàn)死沙場(chǎng)，曹文魁為了報(bào)恩打暈了汪金良，然后開車帶他離開了聊城。
范筑先知道眾人已經(jīng)撤離到安全位置終于放心了，姚郁光勸范筑先撤離，不然就中了呂樹森借刀殺人之計(jì)。范筑先告訴姚郁光現(xiàn)在日軍已經(jīng)包圍了聊城，自己想再看看聊城，姚郁光陪著范筑先四處看看。范筑先看到練兵場(chǎng)上空蕩蕩的，戰(zhàn)士們練兵的場(chǎng)景卻在自己的腦海中。
范筑先走到養(yǎng)濟(jì)所，說書的老人坐在炕上，范筑先詢問他為何不離開，說書人告訴范筑先自己想留在故鄉(xiāng)，也想親生經(jīng)歷范筑先殺敵的過程。范筑先走會(huì)家里，武治國(guó)(劉芳毓 飾)、范樹萍(解惠清 飾)、姍姍和范樹黎出門迎接自己的場(chǎng)景浮現(xiàn)在眼前。范筑先推開大門看到自己為姍姍做的木馬，一家人圍在一起吃飯的飯桌，心里思緒萬千。
武治國(guó)帶著老人一起撤離，郭友才發(fā)現(xiàn)說書人不在車上，老人們擔(dān)心范筑先都跳下車要求回去。武治國(guó)告訴眾人自己也想接范筑先，但是只有他們安全撤離了范筑先才沒有后顧之憂。范筑先看到衛(wèi)戍營(yíng)回來了，欒小三(姜寒 飾)說范筑先太精了，居然把自己灌醉抬走。
范筑先教訓(xùn)眾人違抗軍令，眾將士高呼和小鬼子決一死戰(zhàn)。范筑先讓士兵把大餅?zāi)贸鰜斫o眾人分了，然后一起上戰(zhàn)場(chǎng)殺鬼子。范筑先安排欒小三守北門，林金衡守南門，姚郁光主動(dòng)提出自己守東門，范筑先向眾人敬禮。
