黑山(王超幃 飾)對(duì)這一次打劫日軍火車(chē)的行為心里沒(méi)底，他懇求小蘋(píng)果(舒暢 飾)如果自己有不測(cè)，希望她能替他帶領(lǐng)紅柳寨。小蘋(píng)果極力推辭。
他們埋伏在山坡上。身著保安制服的雙喜(李亞凝 飾)這時(shí)突然朝她們跑來(lái)。雙喜告訴小蘋(píng)果，據(jù)他得到的可靠消息，他們要劫持的日軍火車(chē)不是拉的軍需物資，而是一車(chē)日本兵。他說(shuō)自己剛剛告訴了黑山，可黑山不相信。他希望小蘋(píng)果勸勸黑山。
白水卻對(duì)離開(kāi)山寨去當(dāng)漢奸保安的雙喜甚是看不起。她也不相信雙喜的話。此時(shí)打前鋒的黑山三郎神等人已經(jīng)與日軍交上火，果然如雙喜所說(shuō)，火車(chē)上拉的全是日本兵。日本兵人多勢(shì)眾武器先進(jìn)，黑山的人被日軍打的落花流水損失慘重。
但撤退已經(jīng)來(lái)不及了，激戰(zhàn)中黑山被打斷一只胳膊，三郎神也渾身是血。黑山讓三郎神撤離，他鄭重地拜托三郎神照顧白水和紅柳寨。白水聽(tīng)聞黑山情況后不顧一切地往朝他跑過(guò)去，就在她看到黑山時(shí)，日軍的子彈紛紛打中了她。
白水倒地，黑山看到痛徹心扉。此時(shí)，在日軍密集的攻擊下，紅柳寨的弟兄紛紛中槍?zhuān)谏揭脖淮蛑小Ｐ√O(píng)果遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到，她悲痛欲絕，她不顧一切地站起身朝黑山夫婦跑過(guò)去。就在這時(shí)一旁的雙喜看到有子彈朝小蘋(píng)果飛來(lái)，他轉(zhuǎn)過(guò)身?yè)踉谛√O(píng)果身前替她擋住子彈。
雙喜中槍倒地。小蘋(píng)果震驚地愣在那里。此時(shí)日軍開(kāi)始沖鋒，他們朝小蘋(píng)果等人撲過(guò)來(lái)。此時(shí)重傷的白水一步步爬到黑山身邊，兩人相視而笑，約好下輩子還做夫妻。黑山說(shuō)完拉開(kāi)了手里的兩枚手榴彈。日軍被炸的人仰馬翻，小蘋(píng)果等人得救。
小蘋(píng)果傷心欲絕，三狼神理智地勸她擔(dān)起紅柳寨大當(dāng)家的位置帶著兄弟們。小蘋(píng)果覺(jué)得自己不能勝任，她推崇三郎神。三狼神分析稱(chēng)，論智謀他對(duì)小蘋(píng)果心服口服，而且如果他當(dāng)了大當(dāng)家，將來(lái)紅柳寨的人如果和金山溝的人發(fā)生沖突他實(shí)在不好處理。
所以，于理于情而且眾望所歸小蘋(píng)果都是最佳人選。小蘋(píng)果被眾匪一致推舉為大當(dāng)家。小蘋(píng)果臨危受命，她慷慨激昂地告訴大家，以后他們都不再是土匪，而是抗日的英雄。大家攜手共同抗日也為黑山白水報(bào)仇。眾人歡呼擁護(hù)。龍馬(聶遠(yuǎn) 飾)天天照顧王夫人很憋屈，一向天馬行空慣了的龍馬決定找到西曼(王婉娟 飾)和丁燕趙把王夫人交給他們。
為了找到他們，龍馬便決定以拉洋車(chē)為名四處打探。這天在街上他隱約看到一個(gè)背影非常像西曼的女孩，他一直追過(guò)去直到追到萬(wàn)國(guó)酒店門(mén)口才發(fā)現(xiàn)認(rèn)錯(cuò)人。于是龍馬便把車(chē)停在萬(wàn)國(guó)酒店，他想試試看能不能碰到西曼。劉老五無(wú)意間到萬(wàn)國(guó)酒店，他認(rèn)出門(mén)口的龍馬。
劉老五急忙給燕飛(江濤 飾)打電話，哪知燕飛不在辦公室。為了穩(wěn)住龍馬，劉老五裝出偶遇的樣子坐上龍馬的車(chē)。在車(chē)上他告訴龍馬自己在萬(wàn)國(guó)酒店遇到過(guò)西曼。龍馬驚喜急忙打聽(tīng)。劉老五謊稱(chēng)每隔兩周西曼便會(huì)在酒店住兩天，正好今天就是隔了兩周的時(shí)間，他建議龍馬在酒店門(mén)口等一定會(huì)遇到西曼。
龍馬相信了。劉老五把遇到龍馬的情況報(bào)告給了燕飛，燕飛喜形于色，他準(zhǔn)備生擒龍馬。
