1937年“盧溝橋事變”爆發(fā)后，在戰(zhàn)云密布的上海，原國民政府國防部中校參謀、中共地下黨員歐陽劍平(劉琳 飾)（女），前來與中共地下黨上級(jí)馮先生(馬昌鈺 飾)接頭。兩人剛見面，就遭遇了殺手的埋伏，馮先生險(xiǎn)些遇害。歐陽劍平勇敢救出了馮先生。
馮先生此番來上海，交給了歐陽劍平一項(xiàng)重要任務(wù)，就是召集幾個(gè)在國外的軍校同學(xué)，在上海組織一只秘密的特工組，與日特間諜機(jī)關(guān)展開斗爭(zhēng)。幾天后，歐陽劍平在碼頭迎接來自德國墨尼黑通訊學(xué)院訪問學(xué)者、密碼專家高寒(王麗坤 飾)（女）。
她機(jī)智地在船上除掉了秘密盯梢的日本特務(wù)，隨歐陽劍平安全回到了法租界的駐地。她們兩家是世交，當(dāng)年“九一八”時(shí)，歐陽劍平的父親曾因?yàn)榫茸o(hù)高寒的父親而犧牲。此時(shí)，曾任國民政府駐東京領(lǐng)事館武官的馬云飛(于震 飾)正在回上海的火車上。
他是個(gè)英俊瀟灑的男人，在火車上邂逅了一個(gè)美貌的女子。很快，他就識(shí)破了這個(gè)女人就是來上海日軍憲兵司令部就任特高課課長(zhǎng)的酒井美惠子(原華 飾)。她是大特務(wù)土肥原賢二的高足，雖為女流，卻足智多謀。他們的較量就此拉開了序幕。
翌日黎明，馬云飛巧妙地?cái)[脫了酒井，與歐陽劍平等人會(huì)合了?？墒牵R云飛與高寒是過去的情人，如今相見，難免有些尷尬。當(dāng)晚，他們?nèi)巳ァ鞍贅烽T”等候小組另一成員——來自英國考文垂機(jī)械廠工程師、爆破專家李智博(施京明 飾)。
卻意外地與酒井再次遭遇，雖然是歌舞升平，但其中閃動(dòng)著刀光劍影。女人的手槍直抵馬云飛的腦袋！
