又一次遭遇戰(zhàn)打響。孫排長(zhǎng)等人獨(dú)立難撐。突然，手持雙槍的雷大刀(王偉光 飾)出現(xiàn)，他奇稛般地救下了孫排長(zhǎng)一行。雷大刀要帶李草兒(邊瀟瀟 飾)回去，李草的條件是必須帶吳海(印小天 飾)回去。雷大刀鄙夷地說(shuō)，這個(gè)尿褲子的家伙有什么用。雷大刀要帶草兒走，李草兒不依，被雷大刀綁走，吳海默不作聲地離隊(duì)而去。
暮色中，跳水逃脫李草兒提著一桿長(zhǎng)槍，毫不猶豫地追趕著吳海的背影……吳海、李草兒離開了孫排長(zhǎng)和雷大刀，屢屢遇險(xiǎn)。他倆意外遇到了張善人。張善人是跟著吳媚(楊童舒 飾)反掃蕩，跟落隊(duì)了。張善人“救”下吳海和李草兒，把他倆安置在一個(gè)草垛里藏了起來(lái)，一轉(zhuǎn)身，張善人又跑去報(bào)告吳媚吳海和李草兒的下落。
吳媚立即把吳海和李草兒搜了出來(lái)。為了能應(yīng)付過關(guān)，吳海說(shuō)自己參加抗日隊(duì)伍只為美人，不為抗日，這次反掃蕩中，他決意不跟抗日隊(duì)伍走了，才故意落的隊(duì)。并趁機(jī)向吳媚提出，要和李草兒結(jié)婚，從此只過太平日子。吳媚對(duì)吳海的話將信將疑，在川崎(王偉華 飾)的授意下，她同意兩人的婚事，然后借張善人之手除掉李草兒。
吳海意識(shí)到吳媚要對(duì)李草兒下毒手，他從地道中放跑了李草兒，然后嫁禍張善人。吳媚信以為真要抓了張善人，張善人無(wú)奈之下狠心殺了自己侄兒鄭四，然后嫁禍死人。康麻子(趙晉 飾)部隊(duì)被日偽軍包圍。面臨滅頂之災(zāi)，康麻子決定向日偽投降。
內(nèi)部起了爭(zhēng)執(zhí)，堅(jiān)決抗日的孫排長(zhǎng)帶著不愿當(dāng)漢奸的幾十弟兄設(shè)計(jì)從日偽包圍圈中突圍出去?？德樽油督等湛芎?，當(dāng)上了偽軍支隊(duì)司令，駐扎在吳村。為了控制康麻子，吳媚讓吳海去當(dāng)康支隊(duì)的副司令。
