快要過(guò)年了，肖弋(連奕名 飾)把從日軍船隊(duì)上劫來(lái)的物資分發(fā)給郢城的百姓，除夕的夜晚頓時(shí)呈現(xiàn)出戰(zhàn)后少有的歡樂(lè)和笑聲。翁上將早已經(jīng)聽(tīng)到了肖弋自己開(kāi)辟獨(dú)立抗戰(zhàn)戰(zhàn)區(qū)的事，為此大為惱火，但是為了控制肖弋，打滅肖弋的囂張氣焰，翁上將決定要親自去肖弋的戰(zhàn)區(qū)看看。
在冷山娃的帶領(lǐng)下，肖弋來(lái)到一個(gè)小院，在這個(gè)小院里住著一位八十歲的老裁縫。肖弋要把一批布料交給老裁縫。肖弋有了自己的想法。穿著一身嶄新軍服的肖弋站在眾人的面前，眾人十分詫異，這身軍服別致新穎，而且很氣派！
肖弋不但說(shuō)偏要讓翁上將來(lái)看看，今天的淞滬師是何等的威風(fēng)，抗戰(zhàn)借機(jī)畫(huà)出了肖弋的畫(huà)像，不但沒(méi)有責(zé)罰抗戰(zhàn)，而且還嘉獎(jiǎng)了他。夜晚，冷修賢和洪纓(周揚(yáng) 飾)娓娓談心，談到了肖弋，在兩個(gè)女人的心中，肖弋有著不同的意義。翁上將來(lái)了，來(lái)到了淞滬師，在城樓上，翁上將看著全部換了軍服的淞滬師儀仗軍威，肖弋的獨(dú)立抗戰(zhàn)顯出一派獨(dú)立的風(fēng)格，翁上將和肖弋的言語(yǔ)交鋒之中，尷尬之極！
和翁上將一起來(lái)的還有軍統(tǒng)的特別班，在特別班里 肖弋意外的發(fā)現(xiàn)了一個(gè)人，也是他掛念的小妹：柳纖纖肖弋派抗戰(zhàn)找來(lái)了柳纖纖，兩個(gè)人來(lái)到江邊，敘述了各自不平的經(jīng)歷，柳纖纖大膽地向肖弋表現(xiàn)愛(ài)意，肖弋責(zé)備柳纖纖怎么加入了軍統(tǒng)這樣黑暗的組織。
但是兩人都有顧忌，顧及的就是柳纖纖的父親，肖弋的恩師完全被蔣介石控制，無(wú)奈的選擇使兩個(gè)人情感消沉而復(fù)雜。夜晚，柳纖纖回到自己的房間，發(fā)現(xiàn)房間里面坐著一個(gè)黑影子，原來(lái)是特別班的班長(zhǎng)秦懷璽，秦懷璽的言語(yǔ)中不懷好意，有挑逗，有威脅，有利用，這讓柳纖纖心中十分不安。
秦懷璽要在淞滬師設(shè)立督導(dǎo)辦公室，肖弋不軟不硬的拒絕了,秦懷璽碰了一鼻子灰。一個(gè)女人死了，這引起了武樹(shù)清的注意，武樹(shù)清打算利用這個(gè)死去的女人做一些文章，清晨，在武樹(shù)清的帶領(lǐng)下，一群人抬著死去的女人來(lái)到淞滬師門(mén)口，到門(mén)口后，他們放下死女人就跑……士兵們不知道發(fā)生了什么事。
