雄信漫無目的來到洛陽，王世充(崔景富 飾)得知，不惜禮賢下仕到旅店親自拜訪，暢談之下，雄信覺得世充是唯一有膽攻打李淵(杜志國 飾)的人，在世充的挽留下，于洛陽暫住。世充老謀深算，知若想留下雄信，并吸引其它虎將加盟決定，在世充安排下，將自己女兒
世充得悉李密(馮進(jìn)高 飾)眾叛親離，城中無大將，決定先取金墉，佯征詢雄信意見，雄信氣說李密昏君，自取滅亡，就是世充不發(fā)兵，遲早也被其它反王消滅，但礙于情義，不便出戰(zhàn)，并懇請世充如可以的話，盡量招降，減少殺生，求千萬保存伯當(dāng)之性命。
世充舉兵破金堤，抵金墉，賈、柳二將不敵，伯當(dāng)久疏戰(zhàn)陣，金墉大危。伯當(dāng)建議投降，李密小人之心，知雄信將為世充婿，恐雄信報復(fù)，商議后決定出走投靠李淵，（時李淵勢力漸強(qiáng)），時傳來兵報，城門已破，李密與伯當(dāng)，柳賈二人匆忙往長安逃亡。
世充大勝回歸，大賞軍民，促雄信舉行婚事，以作賀禮，悉藉叔寶一行人途經(jīng)洛陽附近，程母(方青卓 飾)病發(fā)兼翠云臨盆在即，眾人便入洛陽安頓。得知雄信當(dāng)日婚宴，眾人不請自來到賀，舊友重逢，份外興奮。世充得知眾人到來，大獻(xiàn)殷勤，命人搜集珍貴藥材予程母醫(yī)治及替翠云補(bǔ)身，又知叔寶在覓蓉，在雄信描述下，繪出蓉畫像，四處發(fā)人搜尋。
眾人在雄信力邀下，于洛陽停留，但對世充之封官，卻借詞推卻。李密一行到了長安，自綁投降，淵欲殺之以消當(dāng)日擒世民之恨，世民仁德，乞淵赦之并任用李密等人，淵從世民言，封李密為邢國公，賈柳二人為都尉，獨(dú)伯當(dāng)不欲受封，甘愿作李密之幕僚。
李密雖獲封公卿，卻無權(quán)無勢，懷念往日，終日借酒埋怨，伯當(dāng)勸之不理，一晚酒后在后花園隔窗見一女子更衣，酒壯色膽，居然入內(nèi)非禮，失手將女子誤殺，方知女子為李淵堂妹，大驚，偕伯當(dāng)逃走，李淵得報李密殺妹，命世民緝捕。
二人被追至長官山，面臨斷巖絕路，無路可逃，世民勸二人投降，李密知絕無生機(jī)，堅拒不降，世民勸伯當(dāng)回頭是岸，不用陪李淵犧牲，伯當(dāng)哭訴寧為雞口，莫為牛后，而且他已被眾兄弟離棄過一次，不想再做叛徒，忠義兩難全，欲發(fā)箭迫退世民，唐兵為保世民，發(fā)箭還擊，世民喝止不及，李密伯當(dāng)死于亂箭之下，世民為伯當(dāng)婉惜，著軍士好好安葬伯當(dāng)。
李淵恨李密無良，懸尸于城示眾，并列明罪狀，茂公路過哭尸，被軍士帶到殿前審問，世民欣賞茂公人材，欲招納為軍師，茂公要求淵厚葬李密，建成元吉反對，淵被靖及世民說服，從茂公意愿。叔寶等人知伯當(dāng)喪命，俱感傷悲，設(shè)靈遙祭伯當(dāng)，雄信感慨。
羅成(聶遠(yuǎn) 飾)為遷就冰冰，遂答應(yīng)雄信接受世充官職。
