田有剩(楊念生 飾)發(fā)現(xiàn)喜妮已死，悲痛欲絕，把僅有的一個(gè)手榴彈仍向日軍，為喜妮報(bào)了仇，但自己也死在日軍的亂槍之下。前田(阮巡 飾)發(fā)現(xiàn)八路軍引著他們?cè)谏嚼锒等ψ?，就讓士兵們分散成小分?duì)進(jìn)行追殺。衛(wèi)三湖(張旭 飾)考慮到彈藥所剩無幾，不讓常寶貴戀戰(zhàn)，但常寶貴為了從日軍那里多繳獲些彈藥，沒有聽他的話，結(jié)果遭到日軍的伏擊，壯烈犧牲。
武忠義(王挺 飾)帶人趕來支援衛(wèi)三湖，準(zhǔn)備帶他撤退。恰好此時(shí)，鐵鞭(郭柏松 飾)帶著礦匪趕來增援。武忠義見人手增多，就將計(jì)就計(jì)把日軍引入埋伏圈。前田發(fā)現(xiàn)上當(dāng)，命令士兵奮死突圍。武忠義吩咐戰(zhàn)士們邊打邊撤，拖延時(shí)間，不要死拼。正當(dāng)前田帶領(lǐng)日軍沖出埋伏圈時(shí)，有日軍士兵來報(bào)村里的糧食都不見了，前田聽后大為震驚。
武忠義得知鄉(xiāng)親們已經(jīng)安全轉(zhuǎn)移，就帶領(lǐng)戰(zhàn)士們撤離。戰(zhàn)斗結(jié)束后，呂修文(史光輝 飾)得知武工隊(duì)缺乏槍支彈藥，就向武忠義提出要重回國(guó)軍部隊(duì)幫他搞些軍火。武忠義已經(jīng)把他當(dāng)成自己人，不舍得讓他走。呂修文被他的情意打動(dòng)，說出自己的真心話，剛開始的時(shí)候是想殺他，但后來發(fā)現(xiàn)自己越來越下不了手，再到后來連殺他的心思也沒有了。
武忠義本想勸說呂修文留下來，但見他去意已經(jīng)決，就不再勉強(qiáng)。呂修文去找小四川(蘇茂洋 飾)回國(guó)軍，小四川不肯回去，他就決定一個(gè)人走。小四川擔(dān)心呂修文回國(guó)軍會(huì)遭遇不測(cè)，就抱怨武忠義不該讓他走。武忠義得知小四川的擔(dān)憂，大吃一驚。
呂修文的頂頭上司國(guó)軍旅長(zhǎng)何義夫(張東升 飾)很賞識(shí)呂修文，見他死里逃生重返國(guó)軍，先是很熱情地接待他，后來發(fā)現(xiàn)他失蹤這段時(shí)間都跟八路軍搞在一起，態(tài)度一下子變得很冷淡。國(guó)軍裝備組王參謀、步兵連徐連長(zhǎng)和接替呂修文擔(dān)任炮兵連連長(zhǎng)的邵炳坤，都是被呂修文當(dāng)成好兄弟的國(guó)軍軍官。
呂修文邀請(qǐng)他們喝酒敘舊，請(qǐng)他們幫忙給八路軍搞些軍火。王參謀和徐連長(zhǎng)聽到呂修文讓他們給八路軍私運(yùn)軍火，都大驚失色，因?yàn)檫@是違反軍紀(jì)要被殺頭的事情。邵炳坤先是裝出若無其事的樣子，假意附和呂修文，隨后又背著他去向旅長(zhǎng)何義夫告密。
何義夫得知呂修文吃里扒外，非常憤怒，親自帶人把他抓了起來。
