日軍在北平橫行霸道，不時(shí)有無(wú)辜百姓死于日軍手中。在戲園唱戲的汪昭君遭到兩個(gè)日軍長(zhǎng)官調(diào)戲，兩個(gè)日軍長(zhǎng)官懷疑汪昭君男扮女裝唱戲，于是強(qiáng)行要求汪昭君脫下衣服。汪昭君寧死不從惹怒了兩個(gè)日軍長(zhǎng)官，其中一人掏出手槍打傷了汪昭君。
劉永祥(馬東延 飾)與蘇巖(李羲兒 飾)聞?dòng)嵍?，日軍已?jīng)離開戲園，汪昭君傷勢(shì)嚴(yán)重死在當(dāng)場(chǎng)，戲班師傅們個(gè)個(gè)搖頭嘆息，決定就此散伙，日軍入駐北平之后，中國(guó)百姓的性命與螻蟻毫無(wú)區(qū)別，稍有不慎便遭來(lái)殺身之禍，戲班師傅們不敢再留在戲園唱戲。
另一邊，一伙日軍士兵搶走了二爺做的小吃，沒有給錢便往馬家酒樓走去，吳鴻運(yùn)(張博 飾)與林曦(金晶 飾)幫助二爺收攤的時(shí)候，馬掌柜與日軍士兵發(fā)生沖突，被擊斃在酒樓門口。二爺對(duì)日軍的所作所為深惡痛絕，送了一把鋒利的寶刀給吳鴻運(yùn)，將保家衛(wèi)國(guó)的希望寄托在年輕熱血的吳鴻運(yùn)身上。
劉永祥想方設(shè)法刊登吳鴻運(yùn)拍攝的許多日軍入侵中國(guó)的相片，李木森粗心大意，在報(bào)紙上署了吳鴻運(yùn)的真名，日方高層因侵略行為被刊登到報(bào)紙上勃然大怒，派兵四處尋找吳鴻運(yùn)。吳鴻運(yùn)外出歸來(lái)，發(fā)現(xiàn)哥哥吳鴻才(薛儼 飾)正在撕碎掛在房中的相片，所有相片都是日軍入侵中國(guó)的寫照，吳鴻才擔(dān)心吳鴻運(yùn)惹禍上身，想銷毀所有相片，免得日軍找上門來(lái)帶走吳鴻運(yùn)。
吳鴻運(yùn)拍相片的時(shí)候就抱著必死的心，絲毫不擔(dān)心自己被抓，強(qiáng)烈反對(duì)哥哥貪生怕死的行為。殷汝耕(趙君 飾)領(lǐng)著井上找到吳鴻才的住處，井上向吳鴻才打探吳鴻運(yùn)的下落，吳鴻才稱不知道吳鴻運(yùn)去了何處，井上雖是吳鴻才的同學(xué)，卻不講情面，公事公辦將其帶走。
吳鴻運(yùn)已經(jīng)在北平待不下去了，在宋玉泉(印小天 飾)的陪同下踏上離開北平的列車。高海薇(韓雪 飾)在列車開動(dòng)的時(shí)候送了一件禮物給吳鴻運(yùn)，兩人此次分別之后，不知何日才能相見。列車帶走了吳鴻運(yùn)與宋玉泉，留下了高海薇與林曦，林曦控制不了心中悲痛，低聲抽泣，擔(dān)心以后再也沒有機(jī)會(huì)見到表哥和吳鴻運(yùn)。
