高亞男(李倩 飾)與阿部寬展開決斗，擂臺突然塌陷，原來是馬三炮(沙溢 飾)等人挖地道挖到了擂臺。在馬三炮等人的幫助下，阿部寬被高亞男帶人打死。北原被氣得七竅生煙，下令立刻封城捉拿兇手。龍千言(李晨 飾)要跟著高亞男走，但高亞男說龍老爺做了日本人的會長，以后大家就各走各的路了。
龍千言再三解釋父親投靠日本人完全是為救自己的無奈之舉，我們家人不當(dāng)亡國奴，高亞男聽罷領(lǐng)著龍千言進(jìn)了青龍會后院。喬老四要求高亞男讓出幫主之位，命人抓住高亞男，萬山紅(馬蘇 飾)偷了3把槍趕來，喬老四在混亂中被打死，龍千言也胡亂開槍應(yīng)戰(zhàn)，把局面控制住。
高亞男把青龍會托付給盧占江(郝柏杰 飾)，但條件是不能當(dāng)漢奸。當(dāng)晚，北原帶領(lǐng)大批鬼子持槍威脅盧占江要他為自己效力，在北原離去后盧占江命令手下人把門關(guān)好。馬三炮和么九、杠頭(孫仲秋 飾)找到崔老四，他們將其摁在地上一頓懲罰，讓這個險些將馬三炮葬身地洞的人大吃苦頭連連求饒。
馬三炮說饒他可以，但是讓其想辦法明天一早送他們出城。此時，高亞男和萬山紅也決定暫時在一起，也算彼此做個伴。龍千言的父親讓他離開旅順，走得越遠(yuǎn)越好，去興龍山找轟天雷(何鐵紅 飾)，對上暗號即可。龍千言為逃避日本人的追趕進(jìn)了賭場，遇到馬三炮。
馬三炮瘋狂贏錢，被指出老干，賭場老板要剁他的手，危急關(guān)頭，龍千言挺身相救，要與賭場老板用雙手當(dāng)賭注再賭一局。結(jié)果龍千言因為耳朵聽力超強再贏一局，這本來是可脫身的機會，可馬三炮話多又說對方出老千，結(jié)果遭到莊家的追殺。
