1947年夏，人民解放軍轉(zhuǎn)入戰(zhàn)略反攻階段，國民黨軍被迫向南收縮，以圖與解放軍進(jìn)行總決戰(zhàn)。國民黨八十九旅旅長戰(zhàn)守平(胡軍 飾)冷靜指揮戰(zhàn)役，敢于用人，由于成功突圍，他又獲得了勛章，但旅長更在乎的是自己的兄弟，對勛章不屑一顧，他并不贊成內(nèi)戰(zhàn)。
地下黨醫(yī)生站守安（戰(zhàn)守平弟弟）知道城外就是共產(chǎn)黨了，很快會迎來新中國，但沒想到一片烏云在靠近他。地下黨區(qū)委秘書黃先生被蔡處長抓捕，他以保密局的地下黨為誘餌，要求直接與沈主任談判，要對方送自己去廣州。站旅長準(zhǔn)備簽署起義協(xié)議，但要求起義的倡導(dǎo)者戴佩秋(郭珍霓 飾)在場。
沈主任寫下了特批，與黃先生交易，正準(zhǔn)備說出投共分子的名字時，被記錄員劉秘書（劉佳寧）給槍殺，劉秘書本想自殺，卻被攔下。蔡處長猜想有親屬的投共分子就是戰(zhàn)守安(楊爍 飾)和戰(zhàn)守平，守安被喊去做審訊的保健醫(yī)生，被審訊的便是劉秘書。
劉秘書怎么也不肯說出地下黨，被處以電擊，守安回想著之前與劉秘書交接最后一個任務(wù)時，劉秘書得知這一切就要結(jié)束，十分開心，吐露自己曾經(jīng)最害怕的就是被抓到地下室審訊，還打算結(jié)束后與自己男友結(jié)婚，而守安喜歡的戴佩秋卻因自己的身份誤會極深。
聽著被折磨的劉秘書發(fā)出的慘叫，守安忍不住關(guān)了電擊開關(guān)。蔡處長將守安的表現(xiàn)，報告給沈主任。守安不愿給劉佳寧用藥，逼她說出真相，蔡處長自己動手給她打了藥。沈處長拿了張紙給守安，要他按紙上的問題問劉佳寧。問到共產(chǎn)黨時，佳寧遲鈍了，沒有說出共產(chǎn)黨的名字，便犧牲了。
沈主任吩咐蔡處長盯緊守安，蔡處長認(rèn)為戰(zhàn)守平也應(yīng)當(dāng)抓起來，但要抓一個旅長需要國防部的簽署，沈主任致電國防部。守安回到醫(yī)院，正因佳寧的死感到悲傷，接到一個電話，對方敲擊了電話兩次便掛了電話，而此次通話記錄也正被監(jiān)聽。
