馬占山(李幼斌 飾)的母親被靠山幫劫持以勒索馬占山，馬占山兒子馬奎(李京鴻 飾)狼狽逃回馬府，馬占山大怒，立即便裝帶隊要與靠山幫一拼，馬奎欲隨父親闖山寨就回奶奶被拒絕。山寨門口馬占山三言兩語挑起許三響(孫小飛 飾)對靠山王的懷疑，帶隊沖進山寨，兵分兩路，一隊沖進山林埋伏，只留孫大江(江水 飾)半路攔下許三響解釋張彪被殺原委，許三響將信將疑。
馬占山帶著另一隊人馬面見靠山王，一番愛國言論說服了山寨另外一個當家?？可酵醪环?，指使手下要讓馬占山吃下刀尖上的肉，馬占山毫不畏懼咬住匕首甩開靠山王的手下，一記飛刀割下吊燈給靠山王一個下馬威。孫大江與許三響敘舊，勸許三響離開靠山王不要為日本人做事。
馬占山給其他山匪敬酒，賞錢欲收買靠山王手下，靠山王大怒，顯露為日本人賣命之事，將另外一個當家打暈。馬占山要靠山王釋放他的母親，靠山王搬出張彪靈位要與馬占山劃道，屋內(nèi)緊張局勢一觸即發(fā)，馬占山率先動手打死靠山王手下，另一隊埋伏在山林中的人也伺機開火，許三響勒令其他山匪?；稹?/p>
懸崖邊，山匪挾持馬占山的母親要馬占山手下留情，其母深明大義，寧可跳下山崖身死也不愿讓靠山王逃脫。馬府舉辦喪事，舉府皆哀，馬占山靈位前發(fā)誓要為母報仇。此時日軍駐扎到了洮南沿線，日本武官羽山少佐面見張海鵬(劉金山 飾)進行以黑龍江省軍務(wù)管理權(quán)進行賄賂。
謝珂(施京明 飾)面見馬占山講明張海鵬可能要反水，需商量出一個對策，馬占山認為洮南若是失守，要阻止日本人進入齊齊哈爾就要守住嫩江橋，請求謝珂秘密安排在嫩江橋挖戰(zhàn)壕埋地雷。謝珂召集其他黑省高層商議讓馬占山當主席，高層內(nèi)部意見不一，謝珂分析張學良心思，力排眾議讓馬占山迎戰(zhàn)日軍，北平方面任命馬占山為黑省代理主席代理一切軍務(wù)。
張海鵬不滿黨國的委派，對日本人的軍事行動持曖昧態(tài)度。馬占山在嫩江橋布防以待日本人。馬奎為了給奶奶報仇向馬占山手下魏狗子學習苦練槍法被馬占山發(fā)現(xiàn)遭教訓，父子倆爭執(zhí)魏狗子打圓場，馬奎心里不服打算離家出走被阻攔。
張學良再下命令讓張海鵬安分守己，張海鵬徹底反水背叛黨國給日本軍隊放行。
