費(fèi)正鵬(李強(qiáng) 飾)給關(guān)永山(高曙光 飾)提議，說(shuō)明如果余小晚(闞清子 飾)和陳山(張若昀 飾)是一伙的，只要放了余小晚，一切就都能真相大白了，關(guān)永山這才批準(zhǔn)釋放余小晚。費(fèi)正鵬把余小晚救出來(lái)后，便要求余小晚跟他坦白，余小晚于是把她早就知道，陳山不是真的肖正國(guó)的事情說(shuō)出來(lái)，并說(shuō)明她已經(jīng)愛(ài)上了陳山，所以絕不可能把陳山的事情跟費(fèi)正鵬說(shuō)。
費(fèi)正鵬怪責(zé)余小晚糊涂，愛(ài)上了是日諜的陳山，而余小晚則認(rèn)為，陳山?jīng)]有做過(guò)壞事是一個(gè)好人，她不在乎陳山是否是日諜。余小晚表明自己愛(ài)上陳山的同時(shí)，把她求張離(王鷗 飾)救陳山的事情，全部跟費(fèi)正鵬坦白，讓費(fèi)正鵬特別氣惱執(zhí)迷不悟的余小晚。
周海潮(孫藝洲 飾)去審訊室找余小晚，得知余小晚已經(jīng)被釋放了，他只好帶人去守著余小晚的家，自己上樓去找余小晚。周海潮告訴余小晚，肖正國(guó)早就已經(jīng)死了，陳山也不可能回來(lái)了，讓余小晚對(duì)他們都死了心，明白他對(duì)余小晚的一番深情。
余小晚聽(tīng)到周海潮的話之后，便開(kāi)始試探性地跟周海潮聊起肖正國(guó)、李伯筠和江元寶被殺的事情，引誘周海潮自己承認(rèn)，設(shè)計(jì)殺害了他們。周海潮并不知道余小晚的意圖，為了討好余小晚，不得不承認(rèn)自己做的那些事，還跟著余小晚進(jìn)了臥室，想要討得余小晚的歡心，這才發(fā)現(xiàn)自己中計(jì)了。
費(fèi)正鵬在余小晚的臥室里，拿槍等著周海潮落入陷阱，周海潮見(jiàn)自己中計(jì)，馬上就跟費(fèi)正鵬求起了情，然后趁費(fèi)正鵬不注意，掀起腳下的地毯阻礙費(fèi)正鵬的視線，然后便逃了出去。費(fèi)正鵬在周海潮逃了之后，到陽(yáng)臺(tái)朝逃跑的周海潮開(kāi)了幾槍，讓周海潮不小心腿上受了一點(diǎn)槍，但還是 讓周海潮逃跑了。
周海潮逃走之后，搶了別人家的衣服，換了裝之后躲了起來(lái)，而費(fèi)正鵬則直接拿著錄音回去給關(guān)永山。關(guān)永山因?yàn)橹芎３笔撬挠H信，又被費(fèi)正鵬抓到了把柄，也只能對(duì)陳山一事大事化小，不讓陳山之事?tīng)窟B費(fèi)正鵬。費(fèi)正鵬跟關(guān)永山提議，找跟周海潮走得比較近的那些人做一些提醒，因?yàn)橹芎３钡某鎏硬](méi)有準(zhǔn)備，肯定沒(méi)有找好后路，所以周海潮肯定會(huì)來(lái)找那些可信的人借錢跑路。
周海潮身邊的阿強(qiáng)和洪京軍都被費(fèi)正鵬審問(wèn)了一番，把他們知道周海潮的秘密全部告訴費(fèi)正鵬，并答應(yīng)費(fèi)正鵬，會(huì)提供周海潮的消息。周海潮給洪 京軍打了電話，讓洪京軍幫他找船離開(kāi)，他答應(yīng)把家里保險(xiǎn)箱里的金條分一半給洪京軍。
洪京軍答應(yīng)幫周海潮，還裝作特別關(guān)心周海潮的樣子，讓周海潮信以為真，所以給了洪京軍一個(gè)見(jiàn)面聯(lián)絡(luò)的地點(diǎn)。洪京軍把與周海潮的對(duì)話，全部告訴費(fèi)正鵬，并請(qǐng)示費(fèi)正鵬下一步如何做，費(fèi)正鵬于是讓洪京軍不動(dòng)聲色去見(jiàn)周海潮，把金條交給周海潮。
周海潮拿到了金條，也按照洪京軍給他的指示，準(zhǔn)備時(shí)間到了之后，去碼頭跟馮伯接頭離開(kāi)。四眼把陳山和朱士龍派去清理糞池，還給了他們偷偷離開(kāi)的鑰匙，等著陳山自己伺機(jī)從監(jiān)獄里逃走。陳山拿到鑰匙之后，找到了一些辣椒粉，然后帶著朱士龍躲在澡堂的水塔里，等監(jiān)獄里的人發(fā)現(xiàn)犯人跑了都出去找的時(shí)候，他們?cè)購(gòu)乃锍鰜?lái)。
陳山的計(jì)劃非常的好，可沒(méi)想到監(jiān)獄長(zhǎng)在發(fā)現(xiàn)犯人跑了之后，讓獄警帶著警犬到處去找沒(méi)有結(jié)果之后，便把下班的人也叫回來(lái)，讓水塔的水位不停地上漲，差點(diǎn)淹死他們。陳山在所有圍墻角落都灑了辣椒粉，警犬怎么也找不到任何的蛛絲馬跡，監(jiān)獄長(zhǎng)于是把所有人都叫去四處尋找，而他則在洗完澡之后，把事情全部交給四眼處理。
四眼在監(jiān)獄長(zhǎng)走后，馬上把澡堂里的所有開(kāi)關(guān)都開(kāi)了出來(lái)，放了不少的水，這才讓救了陳山和朱士龍，讓他們成功從水塔上逃了出來(lái)。陳山逃出來(lái)之后，打暈了兩個(gè)守衛(wèi)，換了一身的警服，然后帶著朱士龍大搖大擺地走向監(jiān)獄大門(mén)。
陳山鎮(zhèn)定自若，以監(jiān)獄長(zhǎng)的名義，要出去巡查，差點(diǎn)就走出大門(mén)之時(shí)，被另一名獄警給攔住了。
