三顧茅廬初春，劉備(孫彥軍 飾)擇選吉日再往隆中求賢，關(guān)、張不悅，阻止無效，勉強相隨。劉備三顧茅廬，適逢諸葛亮(唐國強 飾)在草堂午睡未醒，備吩咐關(guān)、張在門外等候，自己徐步而入，拱手平氣立于階下恭候，直到諸葛亮醒后，方入內(nèi)相見。備虛心恭敬拜見孔明，并求教天下大事。
孔明見劉備至誠，乃說出創(chuàng)業(yè)大計：“操已擁百萬之眾，頗難爭鋒；孫權(quán)(吳曉東 飾)據(jù)江東，不可急圖。應(yīng)先取荊、益二州，西和諸戎，南撫彝、越，外結(jié)孫權(quán)，內(nèi)修政理。”諸葛亮又取出西川地圖，告劉備：“欲成霸業(yè)，北讓曹操(鮑國安 飾)占天時，南讓孫權(quán)占地利，將軍可占人和”；“先取荊州為家，后取西川建基業(yè)，以成鼎足之勢。
然后可圖中原”。劉備深受教益，頓開茅塞，便拜請孔明出山相助。孔明感其真誠，答應(yīng)出山，隨劉備同赴新野。劉表妻蔡氏，為讓劉琮繼位，時時欲加害劉琦(尹力 飾)，琦便向劉備求救。劉備示意其問計諸葛亮，亮以家事不便介入為由避而不答。
次日，劉琦宴請諸葛亮，再次問計，亮仍不答。劉琦請諸葛亮登一小樓，并撤去樓梯，第三次問計，如再不相救則拔劍自刎。亮無奈說出春秋時申生在內(nèi)而亡，重耳在外而安的故事，并建議劉琦到江夏屯兵避禍。孔明出山后，玄德以禮待之，關(guān)、張二人不悅。
孫權(quán)為報父仇，殺死黃祖，出兵柴桑。劉表聞報，病勢加重，請劉備來荊州商議報仇之策。
