楚夫人(王汀 飾)寢宮，陸太醫(yī)跪在地上求楚夫人放過(guò)他，他不敢再幫著她欺瞞假懷孕一事了。楚夫人冷笑著說(shuō)她和陸太醫(yī)早就是一根繩子上的螞蚱了，她要陸太醫(yī)幫她想辦法繼續(xù)隱瞞這件事。陸太醫(yī)還是不肯，楚夫人說(shuō)那她就去向大王坦白陸太醫(yī)幫她隱瞞懷孕和害景良人(蒙玉立 飾)滑胎一事。
陸太醫(yī)嚇得跪在地上磕頭，他求楚夫人放過(guò)她。楚夫人見(jiàn)火候差不多了，她就吩咐尚儀去稟報(bào)大王她已經(jīng)滑胎了。陸太醫(yī)聽(tīng)后才知道楚夫人的最終目的是要讓假懷孕的孩子消失。南宮里，公孫麗(迪麗熱巴 飾)和嬴政(張彬彬 飾)來(lái)這里探望趙姬(陳依莎 飾)，趙姬瘋瘋癲癲地抱著一個(gè)枕頭當(dāng)做死去的孩子 。
見(jiàn)到這一幕，嬴政心里很是愧疚，可他也知道嫪?dú)钡哪莾蓚€(gè)孩子必殺。公孫麗坐到趙姬身邊，她哄趙姬說(shuō)嬴政來(lái)了。趙姬轉(zhuǎn)過(guò)頭看到嬴政，她漸漸放下了戒備心。因公孫麗經(jīng)常來(lái)南宮探望她，給她紅棗吃，趙姬十分喜歡公孫麗。趙姬吩咐公孫麗一定要多為嬴政生幾個(gè)孩子，她喜歡宮里熱鬧一些。
這時(shí)候，尚儀進(jìn)來(lái)了，她將楚夫人滑胎的事稟報(bào)給了嬴政。嬴政去看望了楚夫人，他被楚夫人裝出的可憐樣騙了過(guò)去。等到嬴政走后，楚夫人又生龍活虎地下床吃東西。尚儀趁機(jī)進(jìn)言說(shuō)她覺(jué)得這一切都是公孫麗在背后搗鬼，公孫麗才是害死韓長(zhǎng)使和韓非(俞瞳 飾)的主謀。
楚夫人聽(tīng)后信以為真，她誤以為是公孫麗指使敏夫人(邱意濃 飾)對(duì)她下毒手。晚上，嬴政因趙姬瘋癲和楚夫人滑胎一事而心煩意亂，他懷疑因?yàn)樗远嘁刹旁斐闪巳缃竦木置?。到了現(xiàn)在，成蟜(蘇宥辰 飾)和燕丹已經(jīng)離去，嬴政的身邊親近之人就只剩下公孫麗了。
回憶起和成蟜的往事，嬴政萬(wàn)分痛苦，他自責(zé)是他辜負(fù)了成蟜。公孫麗從背后抱住嬴政，她把頭靠在他肩上希望這樣能安慰他。次日，韓申(李泰 飾)和嬴政下棋的時(shí)候求了一道旨意，他希望嬴政允許他出宮調(diào)查一件事。嬴政本想知道韓申要調(diào)查何事，可韓申解釋這件事公孫麗吩咐他不能告訴嬴政。
趙國(guó)邯鄲的太子嘉(孫看 飾)府中，呂不韋(李強(qiáng) 飾)和太子嘉正在密謀接下來(lái)的行動(dòng)，他們現(xiàn)在既有敏夫人在秦國(guó)做內(nèi)應(yīng)，又有李牧將軍鎮(zhèn)守趙國(guó)。是夜，蒙武(黃梓駿 飾)舉薦了魏國(guó)一位策士尉繚所著兵書，嬴政閱過(guò)之后決定召見(jiàn)這位策士。翌日，嬴政在大殿之上召見(jiàn)尉繚，尉繚將他來(lái)秦的目的告知。
原來(lái)尉繚的家人在戰(zhàn)亂中悉數(shù)喪生，他只求天下統(tǒng)一不再有戰(zhàn)亂。尉繚之所以選擇秦國(guó)是因?yàn)樗鴶?shù)次來(lái)訪秦國(guó)，秦國(guó)嚴(yán)苛的法律讓他相信只有秦才能一統(tǒng)天下。李斯本欲打斷尉繚的說(shuō)辭，他十分不滿尉繚此人的無(wú)禮和威脅。嬴政阻止李斯打斷尉繚的話，他覺(jué)得尉繚說(shuō)的話句句話都說(shuō)到了他的心里。
尉繚向嬴政獻(xiàn)計(jì)，他認(rèn)為大秦花重金離間各國(guó)的謀士便能使各國(guó)逐一瓦解。公孫麗有心試探敏夫人關(guān)于韓長(zhǎng)使之死一事，她拐彎抹角的打聽(tīng)敏夫人對(duì)秦攻趙一事的看法。敏夫人知道公孫麗的目的，她就假裝生氣說(shuō)她一向都不過(guò)問(wèn)朝政。
另一邊，韓申出宮后去見(jiàn)了荊軻(劉暢 飾)和燕丹一行人。晚上，敏夫人和趙高秘密召見(jiàn)李斯，他們有意挑撥李斯和公孫麗的矛盾。敏夫人說(shuō)公孫麗已經(jīng)礙著太多人的路，她希望能和李斯聯(lián)手除去公孫麗。
