楚夫人(王汀 飾)的寢宮中，昌平君將他和楚將項燕搭建的情報眼被秦國擊破的事告訴了楚夫人，他害怕過不了多久那些線人就會被屈打成招將他給供出來。楚夫人讓昌平君直接說明來意，昌平君就跪在地上哭著求楚夫人救救他，救救楚國。
昌平君說楚夫人嫁到秦國既然是為了替楚國謀福，而現(xiàn)在天下形勢已經(jīng)到了萬分危急的時刻，眼下只有楚國和燕國茍延殘喘，而他是楚國的公子活著尚能保全楚國的血脈，而楚夫人。話說到這里，昌平君沒有繼續(xù)說下去了，楚夫人卻知道他是要自己替他背下這個罪名。
楚夫人想到楚國的百姓，她竟然有些猶豫。昌平君卻說若是楚夫人為了楚國而犧牲，那么楚國的百姓都會感激與她。雖然商議在旁邊說這萬萬不可，但楚夫人還是答應了昌平君，她會去面見大王承認這一切。楚夫人要昌平君此生決不能做背叛楚國的事，否則她化作冤魂厲鬼也不會放過他。
薊城，荊軻(劉暢 飾)和
高漸離見荊軻心意已決，他提出要比武來阻止荊軻。荊軻的武功自然在高漸離之上，他咆哮著說嬴政滅了衛(wèi)國，殺了師父，還搶走了公孫麗(迪麗熱巴 飾)，所以他一定要殺了嬴政。經(jīng)歷過敏夫人(邱意濃 飾)一事，楚夫人已經(jīng)徹底對公孫麗放下了敵對之心，她想到之后就要去自首便帶著珠寶首飾去見公孫麗。
楚夫人把她珍愛的珠寶全部送給了公孫麗，她還為以前的事道了歉。公孫麗詢問楚夫人是不是有什么心事，楚夫人說她只是感嘆恨不身為男兒身能為母國做些事情。到了最后，楚夫人勸公孫麗要多為自己考慮，無論嬴政多么寵愛，她希望公孫麗記住要成就天下霸業(yè)的人絕不會是兒女情長之人。
薊城郊外，燕丹為了荊軻和秦舞陽送行。荊軻在得知田光(姚侃 飾)的死訊后終于說出了燕丹的真面目，他點明燕丹讓他刺秦只不過是為了一己私欲。燕丹在秦國為質(zhì)子多年，他心里早已對嬴政恨之入骨。楚夫人為了保護昌平君去向嬴政自首，嬴政讓楚夫人說出真相，他不想殺了她。
可楚夫人身為楚國的公主，她為了楚國甘愿犧牲。嬴政見楚夫人心意已決也沒有說什么，他抱了抱她，因為比起她來昌平君更有利用價值。楚夫人也知道她今日難逃一死，她是為了楚國而死。嬴政讓李斯去準備準備送楚夫人上路，他承諾等到秦國滅掉楚國那一天，他會讓人把楚夫人的骨灰撒在楚國的土地上。
燕丹親自送荊軻和秦舞陽等人出城，高漸離和蓋蘭(張璇 飾)也來送他們。面對著高漸離的琴聲，荊軻笑著大喊風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不復還。楚夫人在寢宮里懸梁自盡，等到公孫麗接到消息時已經(jīng)為時已晚。公孫麗去見嬴政，她想要知道楚夫人是否真的背叛了秦國。
嬴政對于楚夫人的死是絲毫不在意，他說楚夫人叛不叛秦不重要，重要的事由誰來頂罪。
