零式戰(zhàn)斗機圖紙泄露，致使日軍優(yōu)勢不再，太平洋戰(zhàn)爭形勢急轉(zhuǎn)。孫文博等人搞來槍支襲擊日本憲兵，一名同伙被抓，供出孫文博和王大川。日本人決定籌劃清鄉(xiāng)行動，務(wù)必摧毀冀東地區(qū)八路軍的根據(jù)地。沈西林(黃渤 飾)發(fā)現(xiàn)清鄉(xiāng)行動主力綏靖軍的團長胡占奎沒有離開天津，而是想將手里查處的煙土和絲綢脫手。
沈西林以高價收買，兩個人成為朋友。在喜樂門夜總會，沈西林、莫燕萍(袁泉 飾)、玉茹(鄭清文 飾)等人為胡占奎餞行。莫燕萍偷走胡占奎的包，到洗手間內(nèi)拍攝清鄉(xiāng)行動的部署資料，玉茹走了進來，看到這一切。莫燕萍嚇呆了，玉茹卻幫助莫燕萍，讓其先回去，原來胡占奎正在找莫燕萍跳舞。
